格力地产重启并购珠海免税！

珠海商业评论

2024-09-07

历时3年多，经过一波三折，格力地产并购珠海免税一案，有望继续推进。

11月27日，格力地产（SH.600185）发布《董事会决议公告》，公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司全体股东持有的免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次重组已于2023年4月14日获得上海证券交易所受理。

公告称，鉴于公司于2023年7月12日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，公司已按规定向上交所申请中止审核本次重组事项。截至目前，本次涉及公司的立案调查事项已调查、审理终结，公司与中介机构将继续积极推进重组各项工作，待相关工作完成及相关条件具备后，将立即向上交所申请恢复审核。

公告称，本次重组的相关加期评估工作已完成。

根据加期资产评估报告，标的资产以2022年11月30日为基准日的评估结果与以2023年6月30日为基准日的评估结果相近，且未出现减值，本次交易仍选用以2022 年11月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，公司拟不对本次交易具体方案作出调整。

按照前次披露的重组方案，格力地产拟向珠海国资及城建集团，发行股份及支付现金，购买两者合计持有的免税集团100%股权。

以收益法评估免税集团100%股权，整体估值为93.28亿元，增值率193.10%，最终交易价格为89.78亿元（因报告期后发生3.5亿元分红）。

其中，向城建集团支付现金13.47亿元，剩余76.31亿元对价，均通过发行股份支付。发行股票价格为5.38元/股，发行数量145.18亿股。

与此同时，公司拟向不超过35名特定对象，发行股份募集配套资金不超过70亿元，用于存量地产开发、免税集团建设、支付现金对价、补充流动资金及偿还债务等项目。

在格力地产发布的另一份公告中，还以评估报告的方式披露了珠海免税集团的股东全部权益价值。

截至评估基准日2023年6月30日，珠海免税集团合并报表资产总额538038.31万元，负债172947.91万元，净资产365090.40万元，归属于母公司股东的净资产344462.10万元；2023年1-6月合并报表营业收入108098.03万元，净利润30338.52万元，归属于母公司股东的净利润30781.31万元。

资料显示，珠海免税主要经营出入境免税，在国内共拥有12家陆路口岸和机场口岸出入境免税店。

其中，拱北口岸免税店是目前国内单店面积最大的陆路口岸免税店，位于珠海与中国澳门之间往返的要道，2019年拱北口岸出入境人流量达1.45亿人次，超同期国内前十大机场出入境人流之和。

｜拱北口岸进境免税店（图源：珠海免税）

据信达证券分析师刘嘉仁的研报，2019年拱北口岸免税店的单店营收就能达到20.05亿元，为珠海免税贡献大部分营收。另据弗若斯特沙利文，珠海免税2021年市占率约为3.5%。

珠海免税另一值得期待的业务在于横琴粤澳深度合作区。去年9月，横琴深合区执委会主任李伟农表示待相关配套政策出台实施，及分线管理基础设施软硬件建设全面完成后，合作区即具备全岛封关运作条件。在此之前，珠海免税早已中标横琴口岸出镜免税店，有望扩容口岸免税业务。

格力地产并购案回顾

格力地产最早于2020年5月抛出收购计划。根据公告，公司拟发行股份及支付现金的方式向珠海市国资委、城建集团购买珠海免税100%股权，交易对价89.78亿元，其中股份对价76.31亿元，现金对价13.47亿元；同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募资额预计不超70亿元。

2021年2月，格力地产原董事长鲁君四涉嫌违规被立案调查，收购珠海免税一案首次遭遇暂停，并自此停摆一年多时间。

2022年12月，格力地产相继完成董事会、监事会换届选举后，重新启动了对珠海免税的重组事项，并于今年4 月14 日获得上交所受理。

2023年5月，格力地产基于相关财务资料的有效期将在5月31日截止，向上交所申请中止审核收购珠海免税一案，并对相关财务数据进行加期审计。令人意想不到的是，7月12日，格力地产因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，导致重组事项再度停滞。

9 月28日，格力地产披露《行政处罚决定书》，经查明，公司在 2018 年至 2021 年存货减值测试中，存在对子公司上海海控保联置业有限公司 " 海德壹号 "、上海海控太联置业有限公司 " 公园海德 " 两个地产项目可售面积、可比售价选取错误，对重庆两江新区格力地产有限公司 " 重庆两江 " 地产项目 P19 地块可比售价选取错误、未对可比售价进行修正等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备。

据悉，格力地产在2018年至2021年度累计少提存货减值导致多计净利润6.26亿元。其中，2018年度少提存货减值并多计利润4.42亿元，占当年度净利润的86.21%；2019 年度少提存货减值并多计利润303.81万元，占当年度净利润的0.58%；2020 年度少提存货减值并多计利润1.63亿元，占当年度净利润的29.1%；2021年度少提存货减值并多计利润1886.13万元，占当年度净利润的4.1%。同时，2022年度，格力地产多提存货减值并少计利润6.26亿元，占当年度净利润绝对值的23.34%。

上述事项导致格力地产2018年度报告、2019年度报告、2020年度报告、2021年度报告、2022年度报告，"21 格地 02""22 格地 02""23 格地 01" 债券发行公告、募集说明书等文件，银行间债券市场 2018 年度报告、2019 年度报告、2020 年度报告存在错报。

针对上述违法事实，广东证监局依据相关法规，对格力地产给予警告，处以300万元罚款；对公司前任财务负责人苏锡雄给予警告，处以50万元罚款；对公司董事、总裁林强给予警告，处以70万元罚款。

截至目前，本次涉及公司的立案调查事项已调查、审理终结，格力地产与中介机构将继续积极推进重组各项工作，待相关工作完成及相关条件具备后，将立即向上交所申请恢复审核。

（以上信息综合整理自雪球、华尔街见闻、钛媒体等）

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